Fusionsvertrag

Zwischen:

Unternehmen A:
[Name des Unternehmens],
[Adresse],
[vertreten durch: Name, Position],

nachfolgend „Unternehmen A“ genannt –

und

Unternehmen B:
[Name des Unternehmens],
[Adresse],
[vertreten durch: Name, Position],

nachfolgend „Unternehmen B“ genannt –

wird folgender Fusionsvertrag gemäß den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG) geschlossen:

1. Präambel

1.1. Unternehmen A und Unternehmen B beabsichtigen, sich zu einem rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit zusammenzuschließen, um [strategischen Zweck der Fusion, z. B. Marktstellung verbessern, Synergien nutzen] zu verfolgen.

1.2. Grundlage dieses Vertrags ist die jeweilige Entscheidung der Gesellschafterversammlungen von Unternehmen A und Unternehmen B, die gemäß §§ 13 ff. UmwG gefasst wurde.

2. Fusionsform

2.1. Verschmelzung durch Aufnahme
Unternehmen B wird auf Unternehmen A verschmolzen, das die Rechtsnachfolge übernimmt.

2.2. Alternativ: Verschmelzung durch Neugründung
Unternehmen A und Unternehmen B werden auf eine neu zu gründende Gesellschaft verschmolzen ([Name der neuen Gesellschaft, falls bekannt]).

2.3. Die Fusion erfolgt gemäß den §§ 2–122 UmwG.

3. Vermögensübertragung

3.1. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister geht das gesamte Vermögen von Unternehmen B einschließlich aller Rechte, Pflichten und Verbindlichkeiten auf Unternehmen A über.

3.2. Unternehmen B wird mit der Eintragung aufgelöst.

4. Gegenleistung und Anteilsgewährung

4.1. Die Gesellschafter von Unternehmen B erhalten als Gegenleistung für den Verlust ihrer Anteile Anteile an Unternehmen A.

4.2. Anteilsverhältnis
Das Umtauschverhältnis der Anteile wird auf Basis folgender Bewertungsmethode festgelegt:

Bewertungskriterien: [z. B. Unternehmensbewertung nach DCF-Methode, Marktvergleich].
Verhältnis: [z. B. 1 Anteil Unternehmen B = 2 Anteile Unternehmen A].

4.3. Eine Barabfindung gemäß § 122i UmwG wird ausgeschlossen/zulässig.

5. Fusionstermin

5.1. Die Fusion wird mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam.

5.2. Als Stichtag für die Übertragung des Vermögens wird der [Datum] festgelegt.

6. Rechte und Pflichten der beteiligten Unternehmen

6.1. Unternehmen A verpflichtet sich, alle bestehenden Arbeitsverhältnisse und Vertragsverhältnisse von Unternehmen B unverändert zu übernehmen (§ 324 UmwG).

6.2. Unternehmen B verpflichtet sich, alle zur Durchführung der Verschmelzung erforderlichen Informationen und Unterlagen bereitzustellen.

7. Gewährleistungen und Haftung

7.1. Beide Unternehmen gewährleisten, dass:

Alle vorgelegten Unterlagen vollständig und korrekt sind.
Keine Verbindlichkeiten oder Rechtsansprüche bestehen, die nicht offengelegt wurden.

7.2. Verstöße gegen die Gewährleistungen führen zu einem Schadensersatzanspruch der jeweils anderen Partei.

8. Aufsichtsbehörden und Genehmigungen

8.1. Die Fusion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die zuständigen Behörden, einschließlich [z. B. Kartellbehörden].

8.2. Beide Unternehmen arbeiten bei der Einholung der erforderlichen Genehmigungen zusammen.

9. Kosten und Aufwendungen

9.1. Die Kosten der Fusion, einschließlich Rechtsberatung, Bewertung und Eintragungsgebühren, tragen die Parteien gemeinsam im Verhältnis [Aufteilung, z. B. 50:50].

10. Beendigung des Vertrags

10.1. Der Vertrag kann von beiden Parteien einvernehmlich aufgehoben werden, solange die Fusion nicht rechtswirksam geworden ist.

10.2. Tritt ein wichtiger Grund ein, der die Durchführung der Fusion unmöglich macht, kann jede Partei einseitig vom Vertrag zurücktreten.

11. Vertraulichkeit

Beide Parteien verpflichten sich, sämtliche Informationen, die im Rahmen der Fusion offengelegt werden, vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte weiterzugeben.

12. Schlussbestimmungen

12.1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform.

12.2. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

12.3. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist [Ort].

Ort, Datum:

Für Unternehmen A:
[Name, Unterschrift, Position]

Für Unternehmen B:
[Name, Unterschrift, Position]

Optionale Klauseln

Integrationsplan

Ergänzung eines Anhangs mit einem detaillierten Plan zur Integration der beiden Unternehmen (z. B. Personal, IT, Marketing).

Konkurrenzverbot

Verpflichtung der Gesellschafter von Unternehmen B, keine konkurrierende Tätigkeit aufzunehmen.

Rücktrittsregelung bei Genehmigungsverweigerung

Regelung für den Fall, dass Kartellbehörden oder andere Aufsichtsstellen die Fusion ablehnen.

Arbeitnehmerbeteiligung

Regelungen zur Übernahme von bestehenden Betriebsvereinbarungen oder zur Mitbestimmung.

Zahlung einer Barabfindung

Möglichkeit, Minderheitsgesellschafter von Unternehmen B auszuzahlen.

Alternative Vertragsmodelle

Kooperationsvertrag

Falls eine vollständige Fusion nicht gewünscht ist, kann eine strategische Kooperation mit gemeinsamen Projekten und geteilten Ressourcen vereinbart werden.

Asset Deal

Statt einer Fusion wird nur ein Teil des Vermögens (Assets) von Unternehmen B auf Unternehmen A übertragen.

Joint Venture Vertrag

Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens, in das beide Parteien Vermögen und Know-how einbringen.